banner

定款変更の手続き

合同会社における定款変更の手続き

合同会社で定款変更を行なうときは、以下の手順によります。まず総社員の同意により、定款変更案を決議します。ただし定款に別段の定めがある場合は、必ずしも総社員の同意は必要ありません。別段の定めとは、「定款の変更は代表社員が定める」「総社員の過半数の議決による」などという規定です。
決議が済んだら、議事録を作成します。

このとき、後の変更登記のために、総社員の同意書も作成しておきます。議事録は、会社設立時に作成した原始定款と一緒にして、保管します。これで定款変更そのものは終了です。合同会社の場合は、設立の際と同様に、公証人による認証手続きなどは不要です。しかし変更した部分が登記事項にあたる場合は、法務局で変更登記をしなければなりません。

合同会社の本店所在地では、定款変更から2週間以内に登記することとされています。変更登記すべき事項について、多いものを挙げていくと、次のようになります。

まず事業目的です。取り扱う商品の種類を増やすことは頻繁にあるため、変更もしばしば行なわれます。
ただし定款の事業目的欄に、「一、前各号に附帯する一切の事業」などという文言があれば、必ずしも変更する必要はありません。この一文で、かなりの新事業がカバーできるからです。それでも、従来とまったく関係のない事業を始めるときには、変更登記しなければなりません。

次に商号です。事業目的の変更と同時に、商号も変える場合が比較的多くあります。商号と事業目的は、1件の登記申請書で変更を行なうことができます。別々に行なうと登録免許税も2倍かかるので、まとめてやったほうが得です。

それから合同会社の本支店の移転です。ただし定款に市町村までしか記されておらず、同じ市町村内で移転する場合には、変更は不要です。また移転の前と後で、法務局の管轄区域が同じ場合は、1件の登記で済みます。法務局の管轄が違う地域に移転すると、移転前と移転後の両方の法務局へ申請しなければなりません。
いずれの場合も、移転後の地域に類似の商号が登記されていないか、事前に確認しておく必要があります。

他に多いのは、増資する場合です。合同会社は株式会社と違い、増資するには基本的に定款の変更が必要です。まずは総社員が増資を決議し(別段の定めがある場合を除く)、増資分の払い込みを済ませてから、変更登記を申請します。このとき、払い込みがあったことを証明する書類を添付します。また新社員の加入による増資の場合は、社員加入同意書も必要となります。

Copyright(c)2014合同会社設立を考えていくうえで不可欠な移転や定款の変更など詳しい合同会社事情All Rights Reserved.